Смена учредителей ООО

Для уточнения цен и подробностей, звоните по телефону: 8 (495) 151-22-05.

Каковы условия замены учредителя общества ограниченной ответственности?

Весьма важной задачей в отношении любого «ООО» является процесс по смене его основателей. Производя смену участников организации, необходимо также осуществить внесение изменений в учредительную документацию.

В каких же случаях требуется сменить учредителя либо акционер в «ООО»?

В большинстве случаев подобные изменения бывают связаны с изменением методов в ведении бизнеса, каких-либо изменениях в его структурной системе, желанием привлечения новых инвестиционных средств в бизнес. Кроме того, такие изменения напрямую связаны с необходимостью ввода либо вывода каких-либо участников в «ООО» либо из него, к примеру, акционеров либо основателей.

Одной из самых типичных ситуаций в данном случае является  смена учредительного состава вследствие осуществления процесса по перепродаже долей внутри самого этого «ООО». Помимо всего прочего, подобные операции могут запросто осуществляться промеж основателей и посторонних участников рынков. Данная необходимость может появиться в тех случаях, когда следует выделить приоритетность того либо другого организатора, в особенности, если его инвестиционные вложения в данные «ООО» являются доминирующими.

Осуществление подобных операций, касающихся процессов перепродажи долей, являются не только процессом перераспределения имеющихся долей «ООО», но и изменением имеющегося расклада сил в плане права принимать руководящие решения методом голосований.

И здесь лучше воспользоваться услугами специализированных компаний, занимающихся процессом юридического сопровождения таких процессов, к примеру, услугами компании «Бизнес Консалтинг». Благодаря услугам таких компаний процесс перераспределения долей основателей осуществляется в самые короткие сроки времени и на высоком уровне качества.

Благодаря сотрудничеству с компанией «Бизнес Консалтинг», где работают высокопрофессиональные специалисты юридического плана, будут решены абсолютно любые вопросы и проблемы, такой как смена участника в «ООО», согласно всем имеющимся требованиям со стороны действующих законодательных актов.

Как произвести смену состава учредителей общества ограниченной ответственности:

1. В случае выхода какого-либо учредителя компании с долевым участием необходимо обязательно посетить нотариуса, который заверит необходимые документы. При этом, если доля выходящего из состава учредителей участника остается в уставном капитале, то заявителем о выходе участника должен быть генеральный директор ООО. Руководителем при помощи нотариуса должна быть подтверждена его подпись, которой он заверит заявление о необходимости внесений изменений в документацию (форма P14001).

2. В случае перепродажи доли  другим учредителям организации заявителем выступает непосредственно учредитель, который хочет выйти из ООО и продать свою долю. Этим заявителем также должна быть нотариально заверена его подпись, которую он в последствии проставит на заявлении по форме Р14001. Непосредственно сама операция продажи доли не требует участия нотариуса. Договор купли-продажи доли проводится как стандартное соглашение.

3. В случае перепродажи доли  третьим лицам , как юридическим, так и физическим (не учредителям или участникам ООО), перепродажа осуществляется при участии нотариуса, который должен будет заверить производимые транзакции.

Состав основателей в «ООО» - каковы способы изменения участников действующего долевого предприятия?

Способ 1. Выход участника из долевого ООО при сохранении доли внутри компании

Когда осуществляется проведение процесса по выходу какого-либо основателя «OOO» методом выхода из долевого «ООО», то в обязательном порядке потребуется присутствие нотариуса. В тех ситуациях, когда осуществляется процесс ухода из такого вот долевого участия при сохранении доли внутри компании, то именно руководитель данной организации должен заявлять о необходимости таких вот изменений в учредительную документацию. Именно на руководителе лежит такая обязанность, именно он при помощи специальных уполномоченных лиц должен осуществлять процесс заверения своей личной подписи, которая будет ставиться в заявлении на процесс изменения учредительной документации.

Способ 2. Выход участника с перепродажей долей действительными участниками компании

При процессе осуществления документального оформления по выходу какого-либо участника в долевом предприятии, при последующей либо предшествующей перепродаже долей в «ООО» действительными участниками компании, заявляющим лицом на внесение каких-либо изменений становится именно тот учредитель, который осуществляет процесс продажи своей доли. Именно он должен осуществить процесс заверения своей подписи посредством нотариуса на своем заявлении, в котором он заявляет о внесении изменений в учредительные документы организации. При этом данная процедура не будет нуждаться в процессе заверения росписи при помощи уполномоченных лиц нотариальных контор, как это следует делать в предшествующей ситуации, то есть сам договор о перепродаже заверять нотариусом нет нужды.

Способ 3. Вывод участника с перепродажей долей третьим лицам

Бывает, что складывается такая ситуация, когда требуется осуществить процесс вывода участника из состава основателей организации, с перепродажей его доли третьим юрлицам либо физ лицам. В данной ситуации участник, покидающий состав учредителей организации осуществляет перепродажу своих долей тем лицам, которые не являются учредителями либо участниками компании. В данной ситуации в обязательном порядке следует осуществлять процесс заверения договора продажи долей в нотариальной конторе.

Документы о перепродаже долей обязательно заверяются нотариусом

Следует отметить то обстоятельство, что процесс по выходу какого-либо участника из состава «ООО», который сопровождается перепродажей его долей лицам, не являющимся участниками данной организации, является весьма длительным и неудобным, сопряжен со сложными документальными и процессуальными процедурами. При такой процедуре и покупатель и продавец в обязательном порядке обязаны присутствовать в нотариальной конторе одновременно. Помимо всего прочего, в данном случае, в обязательном порядке потребуются письменные согласия супругов с каждой стороны на совершение такой сделки, иначе процесс перепродажи не будет осуществлен.

Также следует отметить то обстоятельство, что при осуществлении подобных операций уполномоченное лицо от нотариальной конторы будет являться тем заявителем, который заявляет о необходимости внесения и совершения изменений в учредительную документацию непосредственно перед государственными органами. Такое уполномоченное лицо от нотариальной конторы обязано самостоятельно осуществлять процесс по подаче всей необходимой документации, дабы можно было осуществить процедуру переоформления в фискальных органах.

Зачастую, представители нотариальных контор осуществляют процесс отправки всей необходимой документации посредством почтовой связи, и точно таким же образом получают ответы, исходящие от государственных органов по их запросам, касаемых осуществления регистрации подобных сделок. И здесь могут возникать разного рода незапланированные затруднения, поскольку почтовая связь работает в нашей стране неоднозначно и не всегда на высоком уровне качества и быстроты. И тут опять могут возникнуть проблемы с доставкой, поскольку физический и юридический адреса организации могут не совпадать. То есть сроки по такой доставке и получении ответов посредством почтовой связи могут сильно растянуться.

Помимо всего прочего, сотрудники нотариальных контор могут осуществлять процесс проверки законности совершаемых сделок, при этом нотариусы могут запрашивать у организации все необходимые учредительные документы, причем абсолютно все, которые когда-либо оформлялись на протяжении всего существовании этого самого «ООО». В особенности, могут быть наиболее интересными для нотариальных контор те документы, которые касаются удостоверения оплаты уставных капиталов «ООО». Такая документация будет необходима нотариальной конторе, дабы осуществить процесс подтверждения данных о том, что не имеется каких-либо нарушений в области законодательства, касаемых запретов на процесс в долевых предприятиях неоплаченных долей.

Осуществление изменения состава учредителей производится в следующих ситуациях:

1. Требуется вывести какого-либо из состава «ООО», согласно его желанию;
2. Необходимо осуществить процесс ввода какого-либо участника в состав «ООО»;
3. Когда осуществляется процесс по повышению величин уставного капитала организации посредством ввода новых участников;
4. При процессе перепродажи долей внутри самой организации;
5. Когда требуется осуществить процесс ввода наследников либо правопреемников в состав «ООО».

В чем заключаются особенности процедуры смены основателей и учредителей в «ООО»?

При осуществлении процедуры смены участника общества ограниченной ответственности не требуется получение предварительных соглашений, заключенных с остальными участниками данной организации. Но это только в том случае, если других возможностей либо обязанностей не предусматривается документацией компании организационного характера. В соответствии с законодательством, осуществляющим процесс регулирования гражданско-правовых отношений, процесс по передаче прав на доли компании относится к соглашениям. Для того, чтобы заключить подобное соглашение, обязательно потребуется процесс оформления соответствующего договора по совершению процесса передачи права собственности на такие доли.

В случае когда осуществляется смена участниками либо основателями долевых предприятий документации, которая подтверждает личность, опять же следует осуществлять государственную регистрацию вносимых изменений через фискальные органы. Подобное заявление на необходимость таких изменений подается аналогично тому, как осуществляется регистрация изменений в составе участников такого вот долевого предприятия.

Процесс по выводу какого-либо из участников долевой компании является операцией, которая заключается в досрочном прекращении права на доли компании, и данная операция регулируется и предусмотрена законодательством, в том случае, когда осуществляется процесс смены участников общества ограниченной ответственности, при этом подобный вывод не всегда сопровождается перепродажей доли. В тех случаях, когда происходит подобная ситуация, то есть когда доли никому не продаются, самой компании нет необходимости осуществлять выплату покидающему эту компанию участнику стоимости его долей.

В обратном же случае, когда требуется осуществить процесс выплаты за доли, главным бухгалтером компании поначалу должен решиться вопрос о том, возможно ли осуществление такой выплаты. Дабы осуществить процесс расчета действительной стоимости какой-либо доли, осуществляется вычитание общей суммы кредиторских долгов из общей стоимости капитализации всех чистых активов компании, а далее еще и вычитается из данной суммы процент стоимости той либо иной доли участника организации, решившего покинуть эту самую организацию.

Осуществление документальной и процессуальной подготовки для смены основателей или учредителей является делом весьма и весьма непростым, и здесь потребуется наличие соответствующего образования в юридической области по данному направлению, кроме того, также потребуется и наличие опыта по совершению подобных операций.

Особенности процесса по отчуждению долей

Осуществляя смену участника с перепродажей долей производится процесс передачи права собственности на эти доли. И тут порядок осуществления оформления документации может различаться, все будет зависеть от того, кто станет новым владельцем таких долей.

Особенности порядка преимущественного права

В случае преимущественного права на приобретение долей законом предоставляется возможность выкупа таких долей в первую очередь другим учредителям компании. Точно такое же преимущественное право может иметься у самого «ООО», но только в тех случаях, когда таковые положения прописываются у уставных документах.

В первую очередь тот участник, который пожелал продать свои доли в компании, должен предложить их выкупить другим участникам компании, руководителю компании. На обдумывание такового предложения у них имеется 30 дней, если уставом не предусмотрены другие сроки. При просрочке этого времени преимущественное право теряется.

Осуществление продажи долей третьим лицам

В тех случаях, когда учредители компании отказались от покупки долей либо потеряли преимущественное право, доли вполне могут продаться третьим лицам. При этом, стоимость долей не может быть ниже той, которая предлагалась участникам компании.

В случае, когда доли дарятся либо меняются, заключаются договора отступного, то следует обязательно осуществлять процесс проверки на имеющиеся запреты либо ограничения.

Подобные сделки с отчуждением, следует заверять нотариусом, лишь за некоторым исключением. Нотариус также обязан направлять информацию по сделке не позднее двух дней с момента ее заключения в фискальные органы.

Особенности процедуры наследования долей

Стать владельцем доли путем наследования возможно:

Когда наследование не запрещается уставом компании, вступление в права наследования осуществляется с момента открытия такого наследства. Наследнику следует обратиться в нотариальную контору, в котором нужно получить свидетельство о праве наследования. Также следует уведомить саму компанию о процессе вхождения нового участника и подать документы на оформление в фискальные органы по форме Р14001.

Когда требуется согласие остальных участников компании на наследование следует изначально получить свидетельство о праве наследования, далее уведомить общество ограниченной ответственности о том, что наследник просит согласия участников компании на такое наследование. Участники компании должны на протяжении не более 30 дней письменно ответить наследнику о своем согласии либо не согласии.

Если участники опаздывают с таким письменным согласием либо просрочивают время, то это понимается, как их согласие, если же устав не предписывает ничего другого. Желательно все-таки получить письменное согласие от каждого участника. Когда получено согласие, наследник в течении трех дней подает в фискальные органы форму Р14001, а также свидетельство наследования и письменные согласия остальных участников. После внесения изменений в реестр наследник становится собственником. В случае запрета уставом наследования либо неполучения согласия компания должна выплатить наследнику стоимость его доли.

Особенности ввода новых участников

Процесс по вводу нового участника в общество ограниченной ответственности осуществляется после получения заявления от этого участника, когда устав не запрещает таких действий. В таком заявлении новый участник обязательно должен указать, каков размер его будущей доли в уставном капитале компании, каков порядок и время внесения денег.

Должно быть созвано собрание участников компании, составляется протокол, причем по всем вопросам такого собрания все участники должны полностью быть согласны. При наличии одного собственника, заместо такого протокола делается решение такого собственника.

Начиная с 2020 года, новый участник должен вносить свой вклад в компанию на протяжении полугода, начиная с того момента, когда созывалось собрание. В течении 30 дней с момента внесения вклада следует подать в государственные органы:

Особенности процесса по выходу участника

Данный процесс является выходом участника из бизнеса, при этом такая возможность должна прописываться в уставе компании. Для такой процедуры не требуется согласия остальных членов компании. При этом сменить таким образом единственного собственника не получится. Также из компании не могут сразу выйти все участники.

При выходе не всегда осуществляется смена участников, в данном случае, доли ушедшего перераспределяются промеж оставшихся участников. О своём желании покинуть компанию следует уведомить компанию посредством заявления, которое заверено у нотариуса. В данном же заявлении выходящий просит компанию уплатить ему стоимость его доли, при этом максимальное время такой уплаты не превышает 3 месяцев.

Когда заявление получено компанией, в течении месяца следует уведомить налоговые органы о такой процедуре. От того, успели ли перераспределить долю уходящего либо нет, зависит и список документов, нужных для подачи в фискальные органы.

В случае, когда доля уходящего перераспределена либо уже продана, подаются:

В случае, когда доля не будет распределяться либо продаваться, ее следует погасить.

В офисе компании по адресу: г. Москва, ул Земляной Вал, д.7, офис 400, 420, в любое удобное для Вас время или связавшись с нами по телефону: 8 (495) 151-22-05, Вы получите бесплатную консультацию о том как происходит в организациях смены участника и по остальным интересующим вопросам, касающихся деятельности долевых предприятий любых организационных форм.

Возможно Вас заинтересуют другие наши услуги:

• Смена директора ООО;
• Смена названия ООО.