Ликвидация присоединением

Ликвидация при помощи присоединившейся компании

Процесс по ликвидации компании означает полное прекращение деятельности данной компании, без передачи своих правомочий другим организациям. Но в гражданском Кодексе имеется также термин реорганизации, что означает процесс правопреемства прав, а также обязанностей вследствие процесса объединения нескольких организаций. Хотя многие специалисты называют такую процедуру процессом ликвидации компании методом присоединения, поскольку одновременно осуществляется закрытие компании.

В чем заключаются ликвидация и последующее присоединение одной компании к другой?

Здесь можно выделить следующие особенности включающие присоединение:

При этом, исходя из мнения специалистов, метод ликвидации компании путем осуществления присоединения является наиболее выгодным вариантом. В данном случае производится процесс реорганизации. После полного процесса по реорганизации, имеющиеся права и обязанности присоединяемой компании в полном объеме переходят к новой компании.

Не следует путать данный процесс с поглощением. Такая ликвидация является одним из пяти методов по реорганизации «ООО». Такая ликвидация является цепью разных событий и мероприятий, главной задачей которых ставится процесс по осуществлению правопреемственности промеж компаниями.

Компания либо несколько компаний, которые будут присоединены, в полном объеме приостанавливают всю свою деятельность, после чего они либо она ликвидируются. Компания, являющаяся правопреемником, полностью получает все права и обязанности и продолжает свою работу. Зачастую подобная ликвидация осуществляется с целью объединения головной компании с ее дочерними компаниями, и делается это для укрепления бизнеса.

Мы будем рассматривать в нашей статье вариант, когда после процедуры присоединения, компания, к которой присоединяется другая компания, берет полный контроль над присоединяемой компанией, и в дальнейшем полностью эту присоединяемую компанию ликвидирует. Мы будем рассматривать последовательные этапы такого процесса

Ликвидация: Этап по подготовке необходимой документации

Данный этап предполагает проведение общих собраний, с участием руководства обеих компаний. Эти собрания должны принимать решения по проведению процесса по реорганизации, используя присоединение, о заключении договора. В договоре должны определяться стадии реорганизации, каков будет устав новой компании после осуществления реорганизации, утверждение передаточного акта и некоторые другие вопросы.

На данных собраниях по всем решениям должно приниматься постановление по передаче всех прав новой компании, а также по передаче всех необходимых сведений в государственные органы. Составляется помимо всего прочего заявление, заверенное в нотариальной конторе, которое уведомляет о том, что начинается процесс соединения компаний. Кроме того, должна быть заполнена форма С-09-4.

Ликвидация: Этап по предоставлению необходимой документации в госорганы

Компании, которые принимают, участив процессе по реорганизации, в течении трех дней с момента подписания договора о процессе реорганизации обязательно должны уведомить об этом фискальные органы.

Для налоговых органов следует предоставить пакет документации:

Помимо всего прочего, обязательно следует через СМИ опубликовать информацию о том, что принято решение об осуществлении процесса по реорганизации через присоединение. Кроме того, такую процедуру обязательно следует произвести два раза, с периодичностью в один месяц.

Ликвидация: Этап по извещению организаций кредитного характера

В промежуток времени в пять дней с момента получения свидетельства о подтверждении начала процесса по реорганизации, уполномоченное лицо компании должно осуществить извещение, причем в письменном варианте, всех организаций кредитного характера, сотрудничающих с этими компаниями о начале процесса по реорганизации.

Ликвидация: Этап по опубликованию информации через СМИ

После того, как осуществлена процедура официальной регистрации записей в реестр о начале процесса по реорганизации следует обязательно публиковать данные о таком процессе в издании «Вестник государственной регистрации», данные публикуются от имени уполномоченных органов компании. Опять же, данную процедуру делают два раза, промежуток составляет один месяц.

Ликвидация: Этап по согласованию с комитетом антимонопольной службой

Согласно закону «О защите конкуренции» обязательно следует получить согласие на процесс от комитета по антимонопольной службе, но только в тех случаях, когда общая стоимость всех активов компаний, которые будут подвергаться процессу реорганизации, исходя из предыдущих балансов, будет превышать стоимость более 3 миллиардов рублей.

Данный антимонопольный комитет в течении тридцати дней с момента получения всей необходимой документации должен принять решение. В некоторых вариантах возможен процесс продления времени, за которое данный комитет будет принимать свое решение.

Этап по составлению акта передачи вследствие инвентаризации

Должен быть осуществлен процесс по инвентаризации всех активов и пассивов компаний, дабы тем самым подтвердить информацию по имуществу компаний, чтобы можно было эти данные проверить и подтвердить в плане бухгалтерского и налогового учета. Осуществляя процесс по реорганизации инвентаризация должна проводиться в обязательном порядке, вследствие которой осуществляется формирование передаточного акта.

Чтобы обсудить сам процесс по инвентаризации должно созываться собрание, на котором осуществляется процесс по внесению всех данных и изменений в специализированные документы. Главными изменениями являются процесс по повышению уставного капитала, а также появление новых участников. На этом же совещании должно быть осуществлено голосование, на котором выбираются органы управления компании. По итогам такого вот совещания в обязательном порядке составляется соответствующий протокол.

Этап по сбору конечной документации

Для осуществления процесса регистрации всех изменений, которые произошли,  в учредительной документации компании, которая становится правопреемником, следует подготовить перечень документации.

Среди этих документов основными будут являться следующие:

Этап по завершению процесса по реорганизации

После того, как второй раз были опубликованы данные о присоединении компании в издании «Вестник», следует осуществить процесс подачи документации по осуществлению ликвидации компании, о введении произошедших изменений в уставных документах. На данном этапе следует предоставить в государственные органы три документа, которые готовились в предыдущем этапе. Документы по форме 14001, 13001, 16003 в обязательном порядке должны заверяться в нотариальной конторе.

В госреестре по организациям данные связанные ликвидацией деятельности «ООО» заносятся в течение пяти дней. Далее компании, осуществляющей процесс по реорганизации, выдается вся документация, и уже только после данных процедур процесс по реорганизации можно будет считать полностью законченным.

Когда же следует использовать процесс по ликвидации компании методом ее присоединения?

Здесь следует изначально определиться с тем, какие недостатки и преимущества имеются в таком слиянии.

Среди преимуществ в нашей рассматриваемой ситуации можно выделить два преимущества связанных с ликвидацией:

При всем при этом обязательно следует помнить то обстоятельство, что любая подобная процедура по реформированию компании, будь то замена руководства, процесс по присоединению, не являются главным методом по ликвидации компании, и кроме всего прочего, такие процедуры могут повлечь весьма и весьма серьезные риски, и потери.

В нашем варианте говорится о субсидиарной ответственности, к примеру, когда в компании обнаруживается, что имеется какое-то количество долговых обязательств на предыдущей присоединяемой компании, и возвращать такие долги обязательно придется руководству новой образованной компании. Даже в тех случаях, когда изначальная компания, которая была должна, уже привлечена к ответственности.

Многие специалисты потому и советуют использовать такой процесс ликвидации компании лишь в тех случаях, когда присоединяемые организации не имеют каких-либо задолженностей. Именно в таком случае получится осуществить экономию довольно приличных денежных средств.

Простой процесс замены гендиректора либо главбуха в данном случае ничего не даст. Налоговые органы сразу же начинают процесс проверки, а потому выявить наличие каких-либо задолженностей. При обнаружении таких задолженностей процесс по изменению юридического адреса станет уже невозможным. Именно потому более правильно для компании осуществить реорганизацию, хотя данный способ не стопроцентно надежен. Кредиторские компании запросто могут осуществить процесс подачи исков в судебные органы на руководство компании, которая была раньше.

Исходя из практики, наилучшим вариантом все же является процесс по добровольной ликвидации компании. После признания компании банкротом, компания прекращает свою работу и с нее уже будут сняты все обязанности и права, и к тому же не получится привлечь бывшее руководство компании. Ликвидация компании подразумевает, что присоединяемая компания будет снята с учета в налоговых органах, после чего права и обязанности присоединяемой компании переходят новой компании, к которой происходило присоединение.

Документацию в налоговые органы обязан подавать уже владелец новой компании, старое руководство обязано будет подписать необходимые документы, и оно будет свободно.

Время на ликвидацию компании присоединением, может продлиться и растянуться до четырех месяцев.

Всю подробную информацию можете узнать по телефону: 8-(495)-151-22-05

Возможно Вас заинтересуют другие наши услуги:

• Ликвидация ООО с нулевым балансом;
• Ликвидация организации.