• Главная
•  \ 
• Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица

Принятие соответствующих решений - единственное условие, обязательное для любых ликвидационных процедур. Закон о регистрации и ГК РФ регулируют отношения, связанные с регистрацией юридических лиц на государственном уровне. Статья 61 ГК РФ во втором пункте говорит о том, что нужно провести собрание учредителей, на котором и решается вопрос в этом направлении. Статья 57 в первом пункте Закона об ООО и статья 21 пункт первый Закона об АО дублируют этот пункт в точности.

Статья 62 ГК РФ заслуживает отдельного внимания. Согласно этому нормативу, если участники или учредители приняли соответствующее решение относительно ликвидации юридического лица – госорган,ответственный за контроль, должен получить от них уведомление, обязательно письменную форму. Тогда не возникнет задержек с внесением сведений в Единый государственный реестр. Появится сообщение о начавшейся ликвидации юридического лица. Ст. 20 в пункте первом Закона о регистрации говорит, что письменная форма уведомления должна поступить сотрудникам ФНС не позднее, чем через три дня после того, как было принято окончательное решение. Был выпущен Приказ ФНС РФ №ММВ-7-6/25@.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает выбор одной из следующих форм:

Уведомление относительно принятых решений – первое, о чём надо позаботиться, когда решают такие вопросы. Это подтверждает и Приказ от ФНС РФ, о котором говорилось ранее. ФНС в этом случае одновременно становится не только регистрирующим органом, но и фискальным,правда, такие ситуации складываются только временно. Ст. 23 в НК РФ подробно описывает обязанности налогоплательщиков в зависимости от тех или иных действий, связанных с хозяйственной деятельностью. Закон о регистрации посвящён обязанностям компании,когда речь идёт о взаимодействии с регистрирующими органами.

Раньше, до 2013 года,была два способа сообщить налоговым органам о ликвидации юридического лица:

Но в 2013 году был принят Федеральный Закон №248-ФЗ, согласно которому корректировались первая и вторая часть НК РФ. То же самое касалось некоторых других форм законодательных актов. Говорилось о том, что некоторые из них полностью утратили официальную законную силу. Например, отменили статью 23 НК РФ, в которой и говорилось об обязанности сообщать налоговому органу о начале ликвидации юридического лица. При этом до сих пор не исключили форму С-09-4 из того же Приказа ФНС РФ №ММВ-7-6/362@.

Заслуживает внимание и Закон о страховых взносах, если быть точнее – подпункт 3 пункта 3 статьи 28. Там говорится, что для внебюджетных фондов уведомление относительно ликвидации юридического лица тоже становится обязательным требованием.

При ликвидации юридического лица регистрирующие органы в обязательном порядке вносят сведения в ЕГРЮЛ. С этого момента организация не имеет права регистрировать какие-либо изменения в учредительных документах, даже если возникает такая необходимость. На время не допускается и любая форма регистрации для юридического лица. Это касается и фирм, которые появляются в процессе реорганизации.

Статья 63 ГК РФ устанавливает порядок ликвидации юридического лица.

Ликвидационная комиссия: создание, особенности работы

Ликвидатор или ликвидационная комиссия назначаются на втором этапе этой процедуры. Это подтверждает и статья 62 ГК РФ. Ликвидационная комиссия получает права по управлению предприятием с того момента, как её назначают. Об этом говорится в том же нормативе, который уже упоминался выше. Статья 20 Закона о регистрации и её пункт 3 тоже можно рассмотреть отдельно. Форму Р15001 используют, чтобы уведомить контролирующие органы о самом факте ликвидации юридического лица. Там же сообщается о тех, кто будет назначен ликвидатором, либо войдёт в комиссию. Такая информация подтверждается действующим Приказом ФНС №ММВ-7-6/25@.

Надо опираться на статью 63 ГК РФ вместе с Приказом ФНС №САЭ-3-09/355@. Там говорится о том, что информацию обязаны разместить и в СМИ, среди которых «Вестник государственной регистрации». Там пишут не только о самой процедуре, но и о требованиях кредиторов. Надо указать, в какие сроки они удовлетворяются, в каком порядке это происходит. Минимальный временной отрезок составит два месяца с того момента, как опубликованы сведения в соответствующем журнале. Наличие или отсутствие кредиторов на такие объявления не влияет, их публикуют при любых обстоятельствах.

Процедура ликвидации юридического лица: составление отчётности

Для предоставления бухгалтерской отчётности продолжает действовать общий порядок на протяжении всей ликвидации юридического лица. В письме ФНС №СА-4-7/13101 говорится то же самое, документ был опубликован в 2012 году. Обязательным становится требование относительно наличия ликвидационного и промежуточного ликвидационного баланса.

Имущество юридических лиц, участвующих в процедуре, фиксируется как раз в промежуточных бумагах. Описание нужно не только для кредиторских требований, но и дополнительных условий. Результаты рассмотрения для каждого условия тоже фиксируют, такие правила описаны и статьёй 63 ГК РФ. Р15001 – форма уведомления по ликвидации юридического лица, которую направляют контролирующим органам уже после получения завершённой версии документов с ликвидационным балансом.

Та же статья 63 ГК РФ содержит правила по поводу простого ликвидационного баланса. Он нужен уже после того, как рассчитались со всеми кредиторами.Отдельный учёт требуется для обязанностей ликвидируемых компаний взаимодействовать с фондами внебюджетного типа. Здесь стоит опираться на Закон, посвящённый накоплениям к пенсии, индивидуальному учёту. После официального утверждения промежуточного ликвидационного баланса должно пройти не больше месяца, прежде чем сотрудники ПФР получат данные, связанные с персонифицированным учётом всех лиц, получивших страхование. Отдельно предоставляют их реестр. Надо написать обо всех, за кого по накопительной части трудовых пенсий платили взносы.

Особенности увольнения сотрудников

ТК РФ регулирует порядок, в котором увольняют граждан. Например, часть 1 статьи 81 ТК РФ. Он даёт руководителям право расторгать соглашения по собственной инициативе, если они проходят через ликвидацию. Статьи 178 и 180 того же Кодекса описывают, какие гарантии полагаются сотрудникам в тех или иных случаях в связи с ликвидацией.

№1032-1 – ещё один Закон, на который точно надо опираться, когда решаются подобные проблемы. Там говорят, что руководители обязаны сообщать службе занятости обо всех случаях увольнения сотрудников в связи с ликвидацией. Если увольнение приобретает массовый характер – это делают минимум за три месяца до того, как проводят мероприятия.

Требования кредиторов и их удовлетворение

Меры для выявления кредиторов предпринимаются сотрудниками ликвидационной комиссии. То же самое касается получения любых дебиторских, кредиторских задолженностей. Кредиторы тоже должны получить письменные уведомления по поводу ликвидирования, в форме заказного письма с уведомлением о вручении.

Иногда бывает так, что имеющихся денежных средств не хватает для удовлетворения всех требований со стороны кредиторов. Тогда организуют специальные публичные торги, чтобы организовать реализацию имущества. У этой процедуры тоже есть определённый порядок по исполнению судебных решений, его регулируют в статье 63 ГК РФ.

Бывает и так, что самого имущества не хватает, чтобы избавиться окончательно от всех текущих задолженностей. В этом случае комиссия по ликвидации обращается к представителям арбитражного суда, чтобы официально объявить о банкротстве организации. Эти правила тоже указаны в статье 63 ГК РФ.

Сначала судья принимает решение, что организация должна быть признана банкротом. Потом начинают удовлетворять требования второй стороны. Это происходит только в порядке, утверждённом на законодательном уровне.

Банкротство и ликвидация: особенности

Ликвидирование юридических лиц с упрощённой процедурой банкротства применяется по отношению к компаниям, которым не хватает имущества, чтобы удовлетворить все требования, поступающие от кредиторов. Здесь опираются на главу 11 Закона, посвящённого банкротству. Если порядок упрощён – значит, сначала суд принимает решение о получении статуса банкрота. При этом не предполагается применение процедур по внешнему управлению и финансовому оздоровлению.

Обращение в арбитражный суд со стороны ликвидационной комиссии – обязательное требование для любых фирм, которым не хватает собственных средств. Составителем заявления и его автором становится учредитель организации, либо непосредственный руководитель. В данном случае речь не идёт об упрощённом порядке производства.

Ликвидационная комиссия должна передать дела конкурсным управляющим. На протяжении 30 суток с того момента, как было подано объявление о процедуре, кредиторы имеют право говорить о своих требованиях. Они же сами могут ставить условие, чтобы компанию признали банкротом.

Процедура ликвидации и её завершение

Здесь надо опираться на Закон о регистрационных данных и персональном учёте.

Решение по госрегистрации заявителя контролирующие органы принимают максимум через 5 дней, если не было выявлено никаких противоречий. В статьях 22 и 8 эта информация подтверждается.

Заявителю не только выдают подтверждающие бумаги, обязательным стало требование о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Только после завершения выше указанного этапа процедура считается завершённой окончательно. Существование юридического лица прекращается полностью. Потом делают публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации».

О мероприятиях после ликвидационного характера

Когда кредиторские требования удовлетворены полностью, оставшаяся часть имущества передаётся руководителям или участникам. Главное – чтобы присутствовали так называемые вещные права по этому имуществу. Обязательственные права в адрес юридического лица тоже подлежат обязательному учёту. В статье 63 ГК РФ об этом рассказывают подробно. Собственники сначала решают, как распределяется имущество. Потом составляют бухгалтерскую отчётность с соответствующими записями. При распределении имущества в таком порядке речь не идёт о реализации. То же самое подтверждается статьёй 39 уже Налогового Кодекса. Баланс организации проходит через обнуление, когда операции по передаче имущества завершаются.

Список заключительных действий включает в себя:

Правила по закрытию расчётного счёта

Для этого этапа нужно рассчитаться со стороной руководителей, участников. Затем ликвидационная комиссия должна заняться закрытием банковского счёта. В законе не установлено специальных временных ограничений, действующих в этом направлении. Вопрос можно решить в любое подходящее время. Но распоряжение средствами на протяжении всей процедуры упрощает выполнение функций ликвидационной комиссии.

Главное – заранее изменить карточку образцов подписей, чтобы корректировки были внесены. Потом само закрытие счетов откладывают до тех пор, пока не будет получено официальное сообщение о ликвидации. Тогда будет проще рассчитаться по любым видам недоимок и других задолженностей. Оплата непредвиденных расходов тоже вызовет меньше проблем. Ликвидатор или ликвидационная комиссия пишут заявление о том, чтобы расчётный счёт закрыли.

Не обойтись без оформления выписки из ЕГРЮЛ. При этом с 2014 года отменили обязанность по уведомлению о закрытии налоговых органов, внебюджетных фондов.

Как передают документы в архив?

Надо смотреть на архивное законодательство, когда решают, где и как будут храниться бумаги в дальнейшем. Пункт 10 статьи 23 Закона об архивном деле в этом плане заслуживает отдельного внимания. Там говорится о ликвидации всех негосударственных предприятий, в том числе – о разновидностях банкротства.

При таких обстоятельствах в государственный или муниципальный архив передают любые разновидности бумаг:

Конкурсный управляющий тоже должен участвовать в такой процедуре. Для законной деятельности между управляющими и самими архивами должно быть заключено соответствующее соглашение.

Обязательно проследить за тем, чтобы само хранение документов и бумаг было упорядоченным, насколько это возможно. То же самое касается всех компаний, проходящих через процедуру банкротства.

Упорядоченный вид бумаг обязателен в случае передачи на хранение. Нужно ещё во время первых этапов оценить, какую работу надо провести, чтобы передать всю информацию в архивное хранение. Допустимо самостоятельно заниматься такими вопросами, как упорядочивание бумаг для архивов, уничтожение документов, если у них истёк срок хранения. Но этим при необходимости занимаются и специализированные компании. Договора заключают в любой момент времени, вне зависимости от того, на каком этапе идёт процесс ликвидирования.

Но не рекомендуется откладывать действие до самого конца.

Об уничтожении печатей, штампов

Ситуации, когда штампы требуют уничтожения, подробно описаны в методических рекомендациях, посвящённых внедрению ГОСТ Р 6.30-2003. Ликвидирование компаний и юридических лиц как раз относится к обстоятельствам, требующих таких действий. В регистрационно-учётных формах обязательно ставят отметку, чтобы понимать, что уничтожение информации допустимо.

Можно ли провести ликвидацию с минимальными затратами?

Бывают неработающие организации – то есть, у них отсутствуют сотрудники и учредители, либо участники. Или так происходит, если перевод таких средств и активов в другую компанию завершили своевременно до начала процедуры. Тогда дальнейшие действия действительно можно назвать упрощёнными.

Тогда можно избавиться от необходимости выполнять следующие действия:

Велика вероятность, что на него в таких ситуациях уйдёт гораздо меньше времени. Окончательный и промежуточный ликвидационный баланс практически не отличаются друг от друга по внутреннему содержанию. Ведь вся разница в обычных ситуациях состоит именно в кредиторской задолженности и её наличии.

Но публикация в «Вестнике государственной регистрации» всё равно остаётся обязательным требованием. То же касается необходимости подождать два месяца. Ведь всегда есть вероятность появления кредиторов, которые ранее не присутствовали в учёте. Некоторые руководители с самого начала ждут, пока закончатся все сроки по налоговой проверке. Сначала завершаются любые хозяйственные операции, потом требуется ожидание на протяжении минимум трёх лет. Только после этого организуются формальные процедуры.

Процедура ликвидации может быть прекращена в любой момент, если у участников или руководства есть соответствующее желание или намерение. Используется та же форма Р15001, о которой уже говорилось ранее. В пункте 2.4 только пишут о том, что было принято решение приостановить процедуру. Прикладывается само решение, которое приняли по данному поводу. Потом остаётся только ждать, пока контролирующие органы рассмотрят имеющуюся информацию. Они тоже должны отослать ответ о том, согласны или нет с таким положением вещей. При необходимости отдельно описывают вопросы, для которых требуется решение. И дают рекомендации, как действовать дальше.

Возможно Вас заинтересуют другие наши услуги:

• Ликвидация организации
• Альтернативная ликвидация